深圳证券交易所创业板股票上市规则(三)(送审稿)

  第4.39条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严

肃性和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会

秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法

拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合

法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第4.40条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表

决。

  股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委

托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任

的代理人签署。

  第4.41条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委

托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证

、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  第4.42条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

   一 代理人的姓名；

   二 是否具有表决权；

   三 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

   四 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示；

   五 委托书签发日期和有效期限；

   六 委托人签名 或盖章 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章

。

  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

  第4.23条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于

公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权

他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证

的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东会议。

  第4.43条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名 或单位名称 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名 或单位名称 等事项。

  第4.44条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东

大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公

告。

  第4.45条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督

专项报告,内容包括：

  （一）公司财务的检查情况；

  （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、

法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

  （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

  监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独

立报告。

  第4.46条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法

表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上

述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说

明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确

定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  第4.47条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得

以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应

以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

  第4.48条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行

表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及第4。18条所列

事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得

在本次股东大会上进行表决。

  第4.49条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当

回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

  注释：公司应当根据具体情况,在章程中制订有关联关系股东的回避和

表决程序。

  第4.50条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监

事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监

事在会议结束之后立即就任。

  第4.51条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至

形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或

未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因,董事会有义务

采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

  第4.52条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事

会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

  第五节股东大会决议

  第4.53条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权。

  第4.54条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人

）所持表决权的二分之一以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人

）所持表决权的三分之二以上通过。

  第4.55条下列事项由股东大会以普通决议通过：

  （一）董事会和监事会的工作报告；

  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  （四）公司年度预算方案、决算方案；

  （五）公司年度报告；

  （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

  第4.56条下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）发行公司债券；

  （三）公司的分立、合并、解散和清算；

  （四）公司章程的修改；

  （五）回购本公司股票；

  （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第4.57条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

  第4.58条股东大会采取记名方式投票表决。

  股东大会在选举董事、监事时,可以实行累积投票制和多轮补缺投票制

。

  第4.59条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监

事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

  第4.60条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应

当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

  第4.61条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求

点票,会议主持人应当即时点票。

  第4.62条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

  （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

  （二）召开会议的日期、地点；

  （三）会议主持人姓名、会议议程；

  （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

  （五）每一表决事项的表决结果；

  （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

  （七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

  注释：公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记

载的其他内容。

  第4.63条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档

案由董事会秘书保存。

  注释：公司应当根据具体情况,在章程中规定股东大会会议记录的保管

期限。

  第4.64条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书

、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可

以进行公证。

  第4.65条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定

。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,

不得使用容易引起歧义的表述。

  股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依

法向人民法院提起民事诉讼。

  第4.66条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、

所持 代理 股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、每项提

案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股

东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

  第4.67条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

  第五章董事会

  第一节董事

  第5.01条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

  公司董事中包括独立董事。

  第5.02条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定

为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

  第5.03条独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验

,并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。

  下列人员不得担任独立董事：

  （七）上市公司的雇员；

  （八）最近一年内曾在上市公司任职的人员；

  （九）上市公司股东或股东的雇员；

  （十）其他与上市公司、上市公司管理层或关联人有利害关系的人员；

  第5.04条董事由股东大会选举或更换,任期〖年数〗。董事任期届满,可

连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为

止。

  第5.05条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维

护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司

和股东的最大利益为行为准则,并保证：

  （一）在其职责范围内行使权利,不得越权；

  （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本

  公司订立合同或者进行交易；

  （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

  （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司

利益的活动；

  （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产

；

  （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

  （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商

业机会；

  （八）未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的

佣金；

  （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存

；

  （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

  （十一）未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获

得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府

主管机关披露该信息：

  1、法律有规定；

  2、公众利益有要求；

  3、该董事本身的合法利益有要求。

  注释：除以上各项义务要求外,公司可以根据具体情况,在章程中增加对

对本公司董事其他义务的要求。

  第5.06条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证

：

  （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

  （二）公平对待所有股东；

  （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经

营管理状况；

  （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经

法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处

置权转授他人行使；

  （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

  第5.07条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先

声明其立场和身份。

  第5.08条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有

关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露

其关联关系的性质和程度。

  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董

事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,

公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除

外。

  注释：公司应当根据自身情况,在章程中制订有关联关系的董事回避和

表决的具体程序。

  第5.09条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交

易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章

前款所规定的披露。

  第5.10条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第5.11条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告。

  第5.12条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事

的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

  余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生

的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及

余任董事会的职权应当受到合理的限制。

  第5.13条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其

辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间

内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,

直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定

,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

  第5.14条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当

承担赔偿责任。

  第5.15条公司不以任何形式为董事纳税。

  第5.16条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级

管理人员。

  第二节董事会

  第5.17条公司设董事会,对股东大会负责。

  第5.18条董事会由〖人数〗名董事组成,设董事长一人,副董事长〖人数

〗人。

  公司董事会设独立董事〖人数〗人。

  注释：公司应当在章程中确定董事会人数和独立董事人数,独立董事至

少为两名。

  第5.19条董事会行使下列职权：

  （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

  （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案

；

  （八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他

担保事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖

惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）决定聘请保荐人；

  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

  （十七）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

  第5.20条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意

见的审计报告向股东大会作出说明。

  第5.21条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学

决策。

  第5.22条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立

严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审,并报股东大会批准。

  注释：公司董事会应当根据实际情况,在章程中确定符合公司具体要求

的风险投资范围,以及投资运用资金占公司资产的具体比例。

  第5.23条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举

产生和罢免。

  第5.24条董事长行使下列职权：

   一 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

   二 督促、检查董事会决议的执行；

   三 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

   四 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

   五 行使法定代表人的职权；

   六 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会

报告；

   七 董事会授予的其他职权。

  第5.25条董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权

。

  第5.26条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日

以前书面通知全体董事。

  第5.27条有下列情形之一的,董事长应在〖〗个工作日内召集临时董事

会会议：

   一 董事长认为必要时；

   二 三分之一以上董事联名提议时；

   三 监事会提议时；

   四 经理提议时。

  第5.28条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：〖具体通知方式〗

；通知时限为：〖具体通知时限〗

  如有本章第5.27条第 二 、 三 、 四 规定的情形,董事长不能履行职

责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董

事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或

者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

  第5.29条董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

  第5.30条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董

事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  公司董事会召开会议,应当有二分之一以上监事列席。

  第5.31条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传

真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  注释：此项为选择性条款,公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。

  第5.32条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书

面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人

签名或盖章。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议,亦未委托代表出席的,视为弃在该次会议上的投票权。

  第5.33条董事会决议表决方式为：〖具体表决方式〗。每名董事有一票

表决权。

  第5.34条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议

记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

  注释：公司应当根据具体情况,在章程中规定会议记录的保管期限。

  第5.35条董事会会议记录包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 代理人 姓名

；

  （三）会议议程；

  （四）董事发言要点；

  （五）每一决议事项的表决方式和结果 表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数 。

  第5.36条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,

该董事可以免除责任。

  第5.37条公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担

任：

  （一）公司股东或股东单位的任职人员；

  （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

  （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

  注释：此条款为选择性条款,公司可以根据实际需要,在章程中制订独立

董事的职责。

  第三节董事会秘书

  第5.38条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董

事会负责。

  第5.39条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

  本章程第5.02条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

  第5.40条董事会秘书的主要职责是：

  （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和

文件；

  （二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记

录的保管；

  （三）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法

、真实和完整；

  （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录

。

  （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职

责。

  第5.41条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公

司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

  第5.42条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  注释：除本指引规定外,公司还应当按照股票上市的证券交易所上市规

则中关于董事会秘书的规定,在章程中对董事会秘书的任职资格、职责等

事项作出具体规定。

  第六章经理

  第6.01条公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理

、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理

人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第6.02条《公司法》

第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁

入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。

  第6.03条经理每届任期〖年数〗年,经理连聘可以连任。

  第6.04条经理对董事会负责,行使下列职权：

   一 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

   二 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

   三 拟订公司内部管理机构设置方案；

   四 拟订公司的基本管理制度；

   五 制订公司的具体规章；

   六 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

   七 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

   八 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

   九 提议召开董事会临时会议；

   十 公司章程或董事会授予的其他职权。

  第6.05条经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。

  第6.06条经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会

报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必

须保证该报告的真实性。

  注释：公司应当根据自身情况,在章程中制订符合公司实际要求的经理

的职权和具体实施办法。

  第6.07条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘 或开除 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听

取工会和职代会的意见。

  第6.08条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

  第6.09条经理工作细则包括下列内容：

   一 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

   二 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 三 

公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告

制度；

   四 董事会认为必要的其他事项。

  第6.10条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚

信和勤勉的义务。

  第6.11条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序

和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

  第七章监事会

  第一节监事

  第7.01条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监

事不得少于监事人数的三分之一。

  第7.02条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定

为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

  董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第7.03条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和

勤勉的义务。

  第7.04条监事每届任期〖具体年数〗。股东担任的监事由股东大会选举

或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连

任。

  第7.05条监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以撤换：

  （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；

  （二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的；

  （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

  （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

  第7.06条除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。

  第7.07条监事有下列行为之一的,可认定为失职行为,由监事会制定具体

的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的,有关机构将依法进

行处罚：

  （一）对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒

不报的；

  （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核

而发生重大问题的；

  （三）泄露公司机密的；

  （四）在履行职责过程中接受不正当利益的；

  （五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

  第7.08条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职

的规定,适用于监事。

  第二节监事会

第7.09条公司设监事会

  。监事会由〖人数〗名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人

不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

  注释：监事会中至少应有三分之一的成员具有3年以上从事财务工作的

经验。

  第7.10条监事会行使下列职权：

  （一）检查公司的财务；

  （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、规

或者章程的行为进行监督；

  （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要

求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

  （四）提议召开临时股东大会；

  （五）列席董事会会议；

  （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

  第7.11条监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并

分立等事项,董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并

向股东大会提交专项报告。

  当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时,监事会

应当要求其予以纠正,必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提

议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。

  第7.12条监事会对公司内部控制制度进行监督,确保公司执行了有效的

内部监控措施以防止可能面临的风险。

  第7.13条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务

所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

  监事会每年至少召开〖次数〗会议。会议通知应当在会议召开十日以前

书面送达全体监事。

  第7.14条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议

期限,事由及议题,发出通知的日期。

  第三节监事会决议

  第7.15条监事会的议事方式为：〖具体议事方式〗。

  第7.16条监事会的表决程序为：〖具体表决程序〗。

  第7.17条监事会会议在至少二分之一以上监事会成员出席时,方可召开

。每一监事有一票表决权。

  监事会作出决议,应由全体监事的二分之一以上表决通过。

  第7.18条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记

录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

  注释：公司应当根据具体情况,在章程中规定会议记录的保管期限。

  第八章财务会计制度、利润分配和审计

  第一节财务会计制度

  第8.01条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的

财务会计制度。

  第8.02条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中

期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报

告。

  第8.03条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包

括下列内容：

  （1）资产负债表；

  （2）利润表；

  （3）利润分配表；

  （4）财务状况变动表（或现金流量表）；

  （5）会计报表附注；

  公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第（3）项以外的

会计报表及附注。

  第8.04条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行

编制。

  第8.05条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以

任何个人名义开立帐户存储。

  第8.06条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

  （1）弥补上一年度的亏损；

  （2）提取法定公积金百分之十；

  （3）提取法定公益金［比例数］；

  （4）提取任意公积金；

  （5）支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提

取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不

在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

  第8.07条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送

新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本

的25%。

  第8.08条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股

东大会召开后两个月内完成股利 或股份 的派发事项。

  第8.09条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  注释：发行境内上市外资股的公司应当按照《境内上市外资股规定实施

细则》中的有关规定补充本节的内容。

  第二节内部审计

  第8.10条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

  第8.11条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第三节会计师事务所的聘任

  第8.12条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续

聘。

  第8.13条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

  第8.14条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

  （一）查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理

或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

  （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料

和说明；

  （三）列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他

信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

  第8.15条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可

以委任会计师事务所填补该空缺。

  第8.16条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的

会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。

  第8.17条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有

关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会

计师协会备案。

  第8.18条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前〖〗天事先通知

会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认

为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册

会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公

司有无不当情事。

    第九章通知和公告

    第一节通知

    第9.01条公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式。

  第9.02条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关

人员收到通知。

  第9.03条公司召开股东大会的会议通知,以〖具体通知方式〗进行。

  第9.04条公司召开董事会的会议通知,以〖具体通知方式〗进行。

  第9.05条公司召开监事会的会议通知,以〖具体通知方式〗方式进行。

  注释：公司应当根据实际情况,在章程中确定公司各种会议的具体通知

方式。

  第9.06条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名（或盖

章）,被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局

之日起第〖〗个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次

公告刊登日为送达日期。

  第9.07条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节公告

  第9.08条公司指定〖〗和〖〗为刊登公司公告和和其他需要披露信息的

报刊和网站。

  注释：公司应当在中国证监会指定的报刊和网站范围内,在章程中确定

一份或者多份报纸、期刊或网站作为公司刊登股东大会通知和披露其他信

息的固定报刊和网站。

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第10.01条公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第10.02条公司合并或者分立,按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

  第10.03条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和

财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权

人,并于三十日内在〖报纸名称〗上公告三次。

  第10.04条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一

次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公

司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。

  第10.05条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反

对公司合并或者分立的股东的合法权益。

  第10.06条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订

合同加以明确规定。

  公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

  公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

  第10.07条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新公司的,依

法办理公司设立登记。

  第二节解散和清算

  第10.08条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算：

  （一）营业期限届满；

  （二）股东大会决议解散；

  （三）因合并或者分立而解散；

  （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

  （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

  第10.09条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的,应当在

十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

  公司因有本节前条（三）项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各

方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

  公司因有本节前条（四）项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的

规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

  公司因有本节前条（五）项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有

关机关及专业人员成立清算组进行清算。

  第10.10条清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公

司不得开展新的经营活动。

  第10.11条清算组在清算期间行使下列职权：

  （一）通知或者公告债权人；

  （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

  （三）处理公司未了结的业务；

  （四）清缴所欠税款；

  （五）清理债权、债务；

  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

  （七）代表公司参与民事诉讼活动。

  第10.12条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在

至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。

  第10.13条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权

人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

  第10.14条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当

制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

  第10.15条公司财产按下列顺序清偿：

  （一）支付清算费用；

  （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

  （三）交纳所欠税款；

  （四）清偿公司债务；

  （五）按股东持有的股份比例进行分配。

  公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前,不分配给股东。

  第10.16条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为

公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法

院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第10.17条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报

表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。

  清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日

内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。

  第10.18条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

  清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承

担赔偿责任。

  第十一章修改章程

  第11.01条有下列情形之一的,公司应当修改章程：

  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触；

  （二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；

  （三）股东大会决定修改章程。

  第11.02条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报

原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  第11.03条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

  第11.04条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公

告。

  第十二章附则

  第12.01条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

  第12.02条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时,以在〖公司登记机关全称〗最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

  第12.03条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"

以外"不含本数。

  第12.04条章程由公司董事会负责解释。

  附件二

  董事声明与承诺

  第一部分声明